Fusiones y Adquisiciones – Fusión de sociedades mercantiles en Honduras

Fusiones y Adquisiciones – Fusión de sociedades mercantiles en Honduras

Fusiones y Adquisiciones– La legislación hondureña distingue entre fusión y absorción. La diferencia entre ambas figuras consiste en que en el primer caso hay desaparición de todas las sociedades que vienen a formar una nueva, en tanto que en el segundo, la sociedad o sociedades fusionadas desaparecen para ingresar en una sociedad preexistente.

La fusión supone una forma de disolución sin liquidación, la sociedad nueva o la absorbente asume los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.

El contrato de fusión lo puede celebrar cualquier número y cualquier clase de sociedades mercantiles.

En términos generales los requisitos para proceder con una fusión son los siguientes:

1. Definir cuál será la sociedad Absorbente y cuál la Absorbida
2. Copia de Escritura de Constitución y Reformas sufridas en cada una de las sociedades participantes
3. Balance final de cada una de las sociedades debidamente firmado, timbrado y sellado por Contador Público Colegiado

Con esa información se procede a la elaboración de los procesos, mismos que deberán ejecutarse dentro de los tiempos establecidos por la Ley y conforme al esquema siguiente:

Pasos a seguir:

I. Cada sociedad debe tomar el acuerdo de fusión en la forma que corresponda modificar sus estatutos, según sea sociedad absorbente o absorbida.
II. Cada acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro Público de Comercio, publicarse dicho acuerdo y el último balance de las sociedades.
III. La fusión tendrá efecto a partir de los 3 meses de las referidas publicaciones.
IV. Los socios de las sociedades fusionadas que pasen a ser socios de la sociedad nueva o absorbida, recibirán participaciones sociales o acciones en la cuantía convenida.

El proceso de fusión se descompone en dos actos desiguales:

• El Acuerdo de Fusión, adoptado por cada una de las sociedades que han de fusionarse, desaparezcan o no.

• El Contrato de Fusión, en el que cada una de las sociedades que han de fusionarse establecerá las bases de la fusión, formulando su voluntad por conducto de sus representantes y con base en el acuerdo social previamente adoptado.

El Acuerdo de Fusión debe adoptarse según la calce de sociedad que sea, en las sociedades anónimas el acuerdo es de competencia exclusiva de la asamblea general extraordinaria. Al efectuarse la fusión, ésta tiene sus efectos sobre las sociedades fusionadas, sobre la sociedad absorbente y sobre la sociedad nueva, según que se trate de fusión por absorción o por integración y, finalmente, sobre los socios y acreedores de todas las sociedades.

En nuestro bufete de abogados en Honduras ha asesorado a diferentes compañías en las debidas diligencias previas a la fusión y adquisición de compañías en Honduras y/o en debidas diligencias que involucran compañías relacionadas con el resto de la región centroamericana, Panamá y República Dominicana como así también relacionadas con LatAm. 

Para mayor información contactar a honduras@central-law.com

Claribel Medina
CENTRAL LAW Honduras

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